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2017/09/21 09:40:00 GMT+2

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Proxy Advisors und die fehlende Transparenz

Proxy Advisors und die fehlende Transparenz

Stimmrechtsvertreter, sogenannte Proxy Advisors, stehen in einem Interessenkonflikt, wenn sie gleichzeitig Emittent und Aktionäre beraten. Die SBVg setzt sich für eine für die Branche sinnvolle Lösung ein.

Proxy Advisors, auch Stimmrechtsvertreter genannt, können verschiedene Funktionen wahrnehmen. Auf der einen Seite beraten sie Aktionäre von Emittenten hinsichtlich der Ausübung ihrer Stimmrechte an der Generalversammlung, indem sie beispielsweise die Annahme oder Ablehnung des Vergütungsberichts empfehlen. Auf der anderen Seite bieten sie entgeltliche Beratungsdienstleistungen für Emittenten an, etwa im Bereich der Corporate Governance.

Ruf nach mehr Transparenz

Finden solche Beratungsdienstleistungen für das gleiche Unternehmen statt, für welches die Proxy Advisors zuhanden der Aktionäre eine Stimmrechtsempfehlung abgeben, stellt sich die Frage nach der Unabhängigkeit: Wie kann sichergestellt werden, dass die entgeltlichen Beratungstätigkeiten für Emittenten keinen Einfluss auf die Beratung der Aktionäre haben? Oder umgekehrt: Besteht die Gefahr von für das Unternehmen negativen Stimmrechtsempfehlungen des Proxy Advisors, wenn das Unternehmen nicht gleichzeitig Dienstleistungen bei ebendiesem Proxy Advisor einkauft?

Ob diese Transparenzregelung sinnvoll ist, bleibt zu bezweifeln.

Die SIX Swiss Exchange hat im Juni 2017 eine mögliche Transparenzlösung vorgeschlagen, welche die Unabhängigkeit der Proxy Advisors sichern soll. Vorgeschlagen wurde, dass der Emittent, welcher Beratungsdienstleistungen eines Proxy Advisors in Anspruch nimmt, dies im Geschäftsbericht offenlegen muss, zusammen mit dem Beratungshonorar, welches er für die Beratung bezahlt hat. Damit sollen die Aktionäre abschätzen können, ob allenfalls ein Interessenkonflikt besteht.

Ob diese Transparenzregelung sinnvoll ist, bleibt zu bezweifeln, wie aus der Stellungnahme der Schweizerischen Bankiervereinigung (SBVg) vom 27. Juli 2017 hervorgeht.

Der Proxy Advisor selber müsste offenlegen, dass er einem Interessenkonflikt unterliegt.

Einerseits wird das Problem nicht dort angegangen, wo es entsteht: Bei den Proxy Advisors selbst. Wenn diese nicht nur die Anleger bei der Ausübung ihrer Stimmrechte vertreten, sondern gleichzeitig Unternehmen beraten, wäre es folgerichtig, dass eine Transparenzlösung beim Proxy Advisor selbst angewendet wird. Somit müssten die Proxy Advisors selber - und nicht die Emittenten - offenlegen, dass sie einem Interessenkonflikt unterliegen.

Andererseits besteht die Gefahr, dass positive Abstimmungsempfehlungen von Proxy Advisors durch die Aktionäre skeptisch betrachtet würden, wenn bekannt ist, dass der Emittent zusätzlich Beratungsdienstleistungen bezieht. Dies könnte insbesondere bei umstrittenen Abstimmungsfragen dazu führen, dass die Aktionäre entgegen der Abstimmungsempfehlung der Proxy Advisors stimmen.

Schliesslich besteht auch beim Vorschlag der SIX die Gefahr eines unerwünschten Swiss Finishs. Schweizer Emittenten müssten entsprechende Beratungstätigkeiten offenlegen, ausländische Emittenten hingegen nicht.

Beim Vorschlag der SIX besteht die Gefahr eines unerwünschten Swiss Finishs.

Aus Sicht der SBVg wäre es deshalb sinnvoll, wenn die Proxy Advisors selbst verpflichtet würden, mögliche Interessenkonflikte zu limitieren beziehungsweise offenzulegen. Dabei ist es unerlässlich, dass sich die Lösung an den Konkurrenzfinanzplätzen der Schweiz ausrichtet, beispielsweise mittels einer Selbstregulierung für Proxy Advisors, wie sie bereits auf EU-Ebene angewendet wird.

Auszug aus der Stellungnahme der SBVg

[...] Aus den genannten Gründen lehnt die SBVg die von SIX Swiss Exchange vorgeschlagene Transparenzregel ab und ersucht um Erarbeitung eines Vorschlages, welcher nicht dem Emittenten zusätzliche Pflichten auferlegt, sondern direkt den Proxy Advisor verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte zu limitieren bzw. offenzulegen. Da die Proxy Advisors international tätig sind und auch im Ausland dem selben Interessenkonflikt unterliegen, sollte sich die Lösung für den Finanzplatz Schweiz an Lösungen auf unseren Konkurrenzfinanzplätzen ausrichten. Ein schädlicher Swiss Finish für die Emittenten ist auf jeden Fall zu vermeiden.

In Abweichung von den oben erwähnten Ausführungen nimmt die Vereinigung Schweizerischer Assetmanagement- und Vermögensverwaltungsbanken (VAV) eine positive Haltung zur vorgeschlagenen Transparenzregel der SIX Swiss Exchange ein und unterstützt diese. Auch wenn die vorgeschlagene Transparenzregel eine Verpflichtung gegenüber den Emittenten vorsieht und nicht direkt bei den Proxy Advisors ansetzt, erscheint dies als einzige Möglichkeit, mittels welcher die SIX Swiss Exchange Transparenz bezüglich Beratungsdienstleistungen von Emittenten und Investoren schaffen kann. [...]